برگه مدت، که گاهی اوقات یک نامه قصد یا یادداشت تفاهم نامیده می شود، یک سند اولیه است که حاوی خلاصه ای از شرایط کلیدی توافق شده بین طرفین است تا به عنوان مبنایی برای تهیه پیش نویس توافقات نهایی استفاده شود.

در زمینه تامین مالی سهام، یک جدول زمانی ساده اما تاثیرگذار می تواند یک مذاکره دور تامین مالی را ایجاد کند یا شکست دهد.

در این مقاله، جدول زمانی استارت‌آپ‌های سنگاپور را روشن می‌کنیم که به دنبال تأمین سرمایه سهام از سوی سرمایه‌گذاران خارجی هستند.

تصویر بزرگ

در اینجا نحوه تطبیق این اصطلاح با تصویر بزرگ و چرایی اهمیت آن است.

در حالی که برگه اصطلاح معمولاً در ابتدای گفتگوهای سرمایه گذار تهیه می شود و فقط به عنوان مقدماتی برای شروع فرآیند تأمین مالی در نظر گرفته شده است، مواضع اولیه طرفین را در مورد شرایط کلیدی ثبت می کند و لحن مذاکره برای توافقات نهایی را تعیین می کند.

این مورد حتی در صورتی که این بند از نظر قانونی لازم الاجرا نباشد، وجود دارد، زیرا به منظور نشان دادن حسن نیت طرفین در انجام معامله، مشابه توافق آقایان است. در طول فرآیند تأمین مالی، فهرستی از شرایط اغلب به عنوان نقطه شروع ذکر می شود، و انحراف شدید از شرایط آن ممکن است خطر تکان دادن قایق را به همراه داشته باشد.

همچنین بخوانید: در حالی که تامین مالی سنتی مشاغل را در بدترین حالت تنبیه می کند، جنفی به آنها آزادی عمل بیشتری می دهد

به این ترتیب، فهرستی از شرایط را نباید ساده انگاشت، به ویژه اگر از نظر قانونی الزام آور باشد، زیرا ممکن است تنها قراردادی باشد که طرفین در صورت عدم دستیابی به توافق نهایی در مورد توافقات نهایی، می توانند به آن اعتماد کنند.

استفاده از عبارت برگه معمولاً تا زمانی که شرکت آماده جذب وجوه قابل توجهی از سرمایه گذاران خارجی نباشد، وارد تصویر نمی شود، جایی که هر دور تأمین مالی معمولاً به عنوان سری A، B، C و غیره نامیده می شود.

به این دلیل که سرمایه‌گذاران خطرپذیر و سایر سرمایه‌گذاران پیچیده که وارد چنین دوره‌هایی با ریسک‌های بالاتر می‌شوند، معمولاً نسبت به سرمایه‌گذاران قبلی در دوره‌های تأمین مالی قبل از سری، به سطح اطمینان بالاتری از طریق برگه اصطلاح نیاز دارند.

معمولاً سرمایه‌گذار اصلی در یک دور تأمین مالی سری، قالب اصطلاح برگه را بر اساس الگوی ترجیحی سرمایه‌گذار اصلی یا برگه اصطلاح قبلی استفاده شده توسط شرکت در آخرین دور تأمین مالی (که تأثیر طولانی‌مدت را نشان می‌دهد» دیکته می‌کند. یک برگه مدت پیشینه برای دورهای تأمین مالی آینده).

در نظر گرفته شده است که عمر برگه مدت کوتاه باشد و تا زمانی که توافقات قطعی برای جانشینی و جایگزینی برگه ترم اجرا نشود، باقی بماند. قراردادهای قطعی اولیه بر اساس فهرست شرایط برای یک دور تامین مالی سری، معمولاً قرارداد پذیره نویسی سهام و توافق سهامداران است که ممکن است سایر اسناد معاملاتی از آنها پیروی کنند.

الزام آور یا غیر الزام آور؟

این اصطلاح ممکن است برای طرفین، شرکت و سرمایه گذاران ورودی از نظر قانونی الزام آور یا غیر الزام آور باشد. در حالی که ممکن است یک فهرست الزام آور قانونی برای شرکت برای تضمین تعهد مالی سرمایه گذاران در اسرع وقت جذاب به نظر برسد، یک شرکت باید مراقب باشد که خیلی زود با شروطی که هنوز با سهامداران کلیدی خود بحث نکرده است موافقت کند، به خصوص اگر چنین شرایطی نامطلوب باشد. حقوق آنها را تحت تاثیر قرار دهد.

شرکت در نهایت باید یک اقدام متعادل کننده در مورد شرایط مذاکره با سرمایه گذاران انجام دهد و در عین حال اطمینان حاصل کند که سهامداران از این شرایط پیروی می کنند. اگر این نیاز به باند فرودگاه طولانی‌تری دارد، ممکن است فهرست غیر الزام‌آور شرایط مناسب‌تر باشد تا به شرکت انعطاف‌پذیری لازم برای تنظیم شرایط را بدهد.

لازم به ذکر است که فهرست غیر الزام آور شرایط ممکن است حاوی شرایط الزام آور خاصی باشد، مانند مقررات محرمانگی، برای محرمانه نگه داشتن جزئیات سرمایه گذاری پیشنهادی (از جمله هرگونه اطلاعات افشا شده به منظور بررسی دقیق شرکت توسط سرمایه گذاران). و مقررات انحصاری، که اغلب توسط سرمایه گذاران مورد نیاز است، برای محدود کردن شرکت از ارائه همزمان پیشنهادات از طرف اشخاص ثالث برای مدت زمان محدود.

اصطلاحات کلیدی

اصطلاحات کلیدی در اصطلاح به طور کلی حول سه حوزه می چرخد:

همچنین بخوانید: با توجه به رکود اقتصادی، آیا فضای اداری واقعا سرمایه گذاری عاقلانه ای است؟

• اقتصاد معامله (به عنوان مثال، مقدار سرمایه گذاری، طبقه و تعداد سهامی که باید منتشر شود و درصد مالکیت آنها، و ارزش گذاری شرکت مورد استفاده برای محاسبه قیمت سهام).
• حقوق مربوط به دسته سهامی که قرار است منتشر شود (مثلاً هرگونه ترجیحات تقسیم سود، ترجیحات انحلال، حقوق تبدیل، حقوق بازخرید یا حمایت در برابر اتلاف). و
• حقوق و الزامات خاص سرمایه گذار (مانند هر صندلی هیئت مدیره، گنجاندن در حد نصاب برای جلسات، موضوعات محفوظ، حقوق اطلاعات، حقوق تقدم، حق اولین امتناع، حق اولین پیشنهاد، حق برچسب، حق کشش، مسئولیت موسس یا محدودیت های موسس).

در زیر نکات کلی در مورد اینکه چگونه استارت‌آپ‌ها و بنیان‌گذاران آن‌ها می‌توانند برخی از اصطلاحات کلیدی بحث‌برانگیزتر را دنبال کنند، آورده شده است. اطلاعات این مقاله فقط برای مقاصد اطلاعاتی ارائه شده است و به منزله مشاوره حقوقی نیست که باید به صورت موردی جستجو شود.

ارزش گذاری

اطمینان حاصل کنید که طرفین در مورد معیارهای ارزش گذاری یکسانی مذاکره می کنند (چه قبل از پول، چه پس از پول یا به صورت کاملاً رقیق شده) و مراقب مقرراتی باشند که به سرمایه گذاران اجازه می دهد قیمت سهام را به نفع خود تعدیل کنند یا در غیر این صورت برای هر گونه تغییر در ارزش سهام جبران شود. ارزیابی از پیش توافق شده شرکت

ترجیح سود سهام

سرمایه گذاران می توانند سود سالانه، درصدی از قیمت سهم را به صورت تجمعی/غیر تجمعی و بر مبنای ترکیبی/غیر تجمعی با اولویت نسبت به هر دسته قبلی از سهام درخواست کنند.

همچنین بخوانید: مذاکرات ترم برگ: 3 راه برای برنده شدن سرمایه گذاران

مذاکره یک مبنای غیر انباشته (که در آن سود سهام برای هر سال سودآور اعلام و پرداخت می‌شود و برای سال‌های زیان‌آور انباشته نمی‌شود) و یک مبنای غیرمختلط (که در آن نرخ سود فقط بر قیمت سهام اعمال می‌شود، نه همراه با انباشته‌شده. سود سهام ) به نفع شرکت.

ترجیح انحلال

ترجیح انحلال مشخص می کند که چگونه سرمایه گذاران پس از وقوع یک رویداد انحلال، پول را از شرکت برداشت می کنند، که سرمایه گذاران می توانند سعی کنند تا حد امکان گسترده تر تعریف کنند و نه تنها شامل انحلال شرکت، بلکه فروش تجاری یا حتی تغییر در آن شود. کنترل شرکت .

ترجیح انحلال معمولاً چند برابر (مثلاً 1 یا 2 برابر) از مبلغ سرمایه گذاری اولیه هر سرمایه گذار با اولویت نسبت به هر دسته قبلی از سهام تعیین می شود و ممکن است در آن شرکت کند (به سرمایه گذار مزایای صعودی می دهد با کاهش دو برابری برای دریافت مبلغ چند برابری و مشارکت در باقیمانده عواید رویداد انحلال به نسبت درصد مالکیت آن بر اساس تبدیل) یا عدم مشارکت (ایجاد حمایت نزولی از سرمایه‌گذار با یک نزول برای دریافت مبلغ چند برابری یا تبدیل سهام ممتاز خود به سهام عادی برای دریافت سود خود. سهم نسبت از کل درآمد حاصل از رویداد انحلال).

از آنجایی که اولویت انحلال می تواند سابقه ای را برای دورهای سرمایه گذاری سری آتی ایجاد کند و در نهایت بر استراتژی خروج بنیانگذارانی که معمولاً در انتهای آبشار انحلال هستند تأثیر بگذارد، ترجیحات انحلال را در حداقل ضریب 1 برابر به صورت غیر مشارکتی حفظ کنید.

محافظت در برابر تخلیه

هنگامی که یک شرکت سهام ممتاز را برای سرمایه گذاران با حق تبدیل چنین سهام ممتاز به سهام عادی صادر می کند (چه به انتخاب سرمایه گذاران و چه در صورت وقوع رویدادهای خاص مانند عرضه اولیه شرکت)، سرمایه گذاران ممکن است درخواست کنند -حفاظت از پراکندگی به طوری که در یک دور نزولی جبران شود زمانی که شرکت متعاقباً سهام جدید را با قیمتی کمتر از قیمت تبدیل پیشنهادی به سرمایه گذاران منتشر می کند.

این امر با تنظیم این قیمت تبدیل به سمت پایین بر اساس یکی از فرمول های زیر (رتبه بندی از حداقل به مطلوب ترین برای شرکت) انجام می شود:

• جغجغه های کامل (زمانی که این قیمت تبدیل به قیمت پایین تر در دور پایین تنظیم می شود).
• ارزش میانگین موزون مبتنی بر محدود (که در آن قیمت تبدیلی برای در نظر گرفتن تنها سهام عادی موجود در انتشار و/یا قابل انتشار پس از تبدیل سهام ممتاز سرمایه گذاران تنظیم می شود). یا
• ارزش متوسط ​​موزون گسترده (که در آن این قیمت قابل تبدیل برای در نظر گرفتن تمام سهام عادی موجودی که بر مبنای کاملاً رقیق شده محاسبه شده اند، تنظیم می شود).

فرمول میانگین وزنی گسترده بیشتر توسط شرکت ها استفاده می شود زیرا منجر به انتشار سهام عادی کمتری برای سرمایه گذاران پس از تبدیل سهام ممتاز آنها می شود و در نتیجه درصد مالکیت بنیانگذاران و سایر سهامداران بدون حمایت در برابر رقیق شدن کاهش می یابد.

در نظر بگیرید که استثنائاتی را برای حفاظت از رقیق شدن ایجاد کنید، مانند انتشار سهام تحت طرح اختیار سهام کارکنان شرکت یا اعمال هرگونه اختیار، ضمانت نامه یا اوراق بهادار قابل تبدیل.

سوالات ذخیره شده

سرمایه‌گذارانی که فقط سهام اقلیت شرکت را دریافت می‌کنند، اغلب موارد محفوظی را درخواست می‌کنند تا به آنها اجازه وتو داده شود و بنابراین برخی از موضوعات مربوط به شرکت (چه در سطح هیئت مدیره یا سهامداران) را کنترل کنند، اگرچه آنها در مواردی از قبیل حق رای کلی ندارند. سهامدار اقلیت

اطمینان حاصل کنید که مسائل محفوظ به احتمال زیاد در توانایی بنیانگذاران برای مدیریت کسب و کار شرکت تداخل نداشته باشد. به طور خاص، تعیین آستانه رضایت کمتر سختگیرانه برای موضوعات رزرو شده با گره زدن آنها به درصدهای سهام به جای سرمایه گذاران خاص، در نظر بگیرید و همه موارد محفوظ را واجد شرایط برای حذف فعالیت های کم خطر شرکت تکراری کنید.

اگر بنیانگذاران کنترل هیئت مدیره یا سهام را در طول زمان از دست بدهند (که با پیوستن سرمایه‌گذاران بیشتر به شرکت اجتناب‌ناپذیر است)، مسائل محفوظ می‌تواند به طور مشابه توسط بنیانگذاران برای حفظ کنترل بر شرکت با تنظیم آستانه‌های رضایت نسبت به موضوعاتی که به نفع آنهاست، مورد استفاده قرار گیرد.

انگشت خود را به سمت راست بکشید

تعدیل حقوق سهامداران اکثریتی را تعیین می کند که می خواهند سهام خود را به خریدار شخص ثالث بفروشند و بقیه سهامداران را مجبور می کند با همان شرایط در چنین فروش شرکت کنند و در نتیجه بازارپذیری تجارت شرکت برای فروش تجاری افزایش می یابد.

برای اینکه بنیانگذاران بتوانند چنین شرایطی را نقد کنند، شرایط محرک برای حق کشیدن را با استراتژی خروج بنیانگذاران همسو کنید، برای مثال با تجویز حداقل قیمت فروش یا مشخص کردن اینکه آیا فروش کششی باید همه جانبه باشد و نه فقط برخی از سهام. یا گسترش برای فروش دارایی ها.

–

یادداشت سردبیر: e27 هدف این است که با انتشار نظرات جامعه، رهبری فکری را تقویت کند. نظر خود را با ارسال مقاله، ویدئو، پادکست یا اینفوگرافیک به اشتراک بگذارید

به ما بپیوندید e27 گروه تلگرام، انجمن FB یا لایک e27 صفحه فیس بوک

اعتبار تصویر: 123rf-prathanchorruangsak

این مقاله برای اولین بار در 29 نوامبر 2022 منتشر شد

The post هر آنچه باید در مورد چک لیست سرمایه گذاران بدانید اولین بار در e27 پدیدار شد.